تلجأ الشركات في كثير من الأحيان إلى عمليات الاندماج والاستحواذ (M&A) كاستراتيجية للنمو، أو لتوسيع نطاقها في السوق، أو للحصول على ميزة تنافسية. لكن إلى جانب الأهداف الاستراتيجية، تُشكّل هذه العمليات تحديات محاسبية معقدة يجب على الشركات والمحللين الماليين التعامل معها بدقة. في هذا المقال، سنستعرض العناصر الأساسية لمحاسبة الاندماج والاستحواذ، مع تسليط الضوء على العقبات الشائعة وأفضل الممارسات المقترحة.
لمحة عن الاندماج والاستحواذ
الاندماج هو اتحاد شركتين لتشكيل كيان جديد كليًا.الاستحواذ هو عندما تشتري شركةٌ شركةً أخرى.رغم أن الفكرة تبدو بسيطة، إلا أن تنفيذها عمليًا معقد للغاية، ويتضمن العديد من الجوانب القانونية والمالية. ولهذا السبب، تلجأ الكثير من الشركات إلى مستشاري الاندماج والاستحواذ الذين يساعدون في إدارة الخطوات المعقدة وضمان توافق الاستراتيجية مع الجوانب المحاسبية.
فالاندماج والاستحواذ لا يدور فقط حول إبرام الصفقات، بل حول اتخاذ قرارات ذكية مبنية على رؤى واضحة وتخطيط سليم.
العناصر الأساسية في محاسبة الاندماج والاستحواذ
سواء كانت الشركة تتبع معايير المحاسبة الأمريكية (US GAAP) أو المعايير الدولية (IFRS)، يتم عادة تسجيل عمليات الدمج والاستحواذ باستخدام طريقة الاستحواذ، وهي المنهج المعتمد في هذه الحالات.
طريقة الاستحواذ
عند إتمام صفقة الاستحواذ، يجب على الشركة المستحوذة إعداد بيانات مالية موحدة، أي دمج بياناتها مع بيانات الشركة المُستحوَذ عليها.
الخطوة الأهم هنا هي ما يُعرف بـ تخصيص سعر الشراء، والتي تتضمن إعادة تقييم أصول وخصوم الشركة المُستحوَذ عليها وفقًا للقيمة السوقية العادلة (وليس وفقًا للقيمة الدفترية الأصلية). هذا يؤدي غالبًا إلى تعديلات في الميزانية العمومية، لا سيما في جانب الأصول.
فهم "القيمة العادلة" في الاندماج والاستحواذ
لتحديد القيمة العادلة لما يتم الاستحواذ عليه، تستعين الشركات عادةً بـ خبراء تقييم، الذين يقيّمون الأصول الملموسة وغير الملموسة باستخدام أساليب تقييم معترف بها.
على سبيل المثال: إذا كانت الشركة المستحوَذ عليها تمتلك عقارات، فسيقوم خبير بتقييم هذه العقارات بناءً على أسعار السوق الحالية.
بعد تقييم الأصول والخصوم، يتم خصم الخصوم من الأصول للحصول على صافي قيمة الأصول. وإذا كان سعر الشراء أعلى من هذه القيمة، فإن الفرق يُسجّل على أنه شهرة (Goodwill).
ما هي الشهرة (Goodwill)؟
الشهرة تمثل القيمة الزائدة التي يراها المشتري في الشركة المستهدفة، وتتضمن عوامل مثل: سمعة العلامة التجارية، قاعدة العملاء المخلصين، القيادة المميزة، أو الإمكانات المستقبلية للنمو.
وتُسجّل الشهرة فقط في حال حصول عملية استحواذ، ولا يمكن إنشاؤها داخليًا. كما أنها لا تُستهلك كمصاريف (depreciation)، لكنها تخضع لاختبارات دورية لتقييم انخفاض قيمتها.
التحديات المحاسبية في الاندماج والاستحواذ
رغم أهمية الجانب المحاسبي، تواجه عمليات الاندماج والاستحواذ تحديات أكبر تتعلق بـصعوبات التكامل بين الفرق واختلافات في الثقافة المؤسسية وضعف التواصل بين الطرفين. كل هذه الأمور قد تؤثر بشكل كبير على نجاح الصفقة بعد إتمامها.
دور العناية الواجبة الثقافية (Cultural Due Diligence) في الاندماج والاستحواذ
من الجوانب التي غالبًا ما يتم إغفالها: مدى توافق الثقافات المؤسسية بين الطرفين. تساعد العناية الواجبة الثقافية في الاندماج والاستحواذ في تحديد الاختلافات في أسلوب القيادة، والقيم، وعادات العمل، مما يسمح بمعالجتها قبل أن تصبح عائقًا حقيقيًا في مرحلة ما بعد الاندماج.
البُعد الضريبي في محاسبة الاندماج و الاستحواذ
من أول الأمور التي يجب أخذها في الاعتبار؟ الآثار الضريبية.
فور إتمام الصفقة، يتعيّن على المشتري تحديد القيمة العادلة لكافة الأصول والخصوم التي يستحوذ عليها. تؤثر هذه التعديلات على القيمة العادلة في السجلات المالية، لكنها قد لا تنعكس على السجلات الضريبية، وذلك بحسب هيكلية الصفقة.
ويُنتج هذا الفرق ما يُعرف بـ الضرائب المؤجلة، والتي يتعيّن على المحاسبين متابعتها بدقة.
وباختصار، بينما تتبع السجلات المحاسبية معايير مثل معايير المحاسبة الأمريكية (GAAP) أو المعايير الدولية (IFRS)، فإن السجلات الضريبية تُدار وفقًا للقوانين الضريبية المحلية — وموازنة الجانبين ليست بالمهمة السهلة.
خطوات عملية المحاسبة في الاندماج والاستحواذ
إليك نظرة مبسطة على كيفية سير عملية المحاسبة في صفقات الاندماج والاستحواذ عادةً:
التقييم وتحديد هيكل الصفقة
يُقيّم المشتري الشركة المستهدفة باستخدام أدوات مثل التدفقات النقدية المخصومة (DCF) أو المقارنات السوقية. ثم يحدد طريقة الدفع، سواء كانت نقدًا، أو بأسهم، أو بمزيج من الاثنين.العناية الواجبة (الفحص النافي للجهالة) (Due Diligence)
يتم فحص السجلات المالية والقانونية والعقود والمخاطر المحتملة، إلى جانب العناية الواجبة الثقافية.تخصيص سعر الشراء (PPA)
بعد إتمام الصفقة، يقوم المشتري بتوزيع إجمالي سعر الشراء على جميع الأصول والالتزامات القابلة للتحديد.
وهذه الخطوة تُعد جوهر المحاسبة الصحيحة في عمليات الدمج والاستحواذ، وغالبًا ما تتطلب خبراء متخصصين، خاصةً عند التعامل مع أصول غير ملموسة مثل العلامات التجارية أو البرمجيات. الدمج المالي
تُدمج القوائم المالية للطرفين، بما يشمل الميزانية، والدخل، والتدفقات النقدية، ويتم تسجيل الشهرة والضرائب المؤجلة.
4.التوحيد المالي (Consolidation)
الآن حان وقت دمج القوائم المالية للشركتين في قائمة واحدة.
ويشمل ذلك دمج الميزانيات العمومية، وقوائم الدخل، والتدفقات النقدية، بالإضافة إلى تسجيل عناصر مثل الشهرة (Goodwill)، والضرائب المؤجلة، و عمليات إعادة التقييم.
5. المحاسبة بعد إتمام الصفقة
لا ينتهي العمل بمجرد توقيع العقد؛ إذ يتعين على الشركة الجديدة المندمجة أن تقوم باختبار انخفاض قيمة الشهرة بشكل منتظم، وأن تدير الفروقات الضريبية، وأن توثق جميع التغييرات بدقة. تضمن هذه العملية المستمرة الشفافية ودقة التقارير الخاصة بالأرباح.
تحديات الاندماج والاستحواذ
لنكن صادقين، صفقات الاندماج والاستحواذ ليست دائمًا سهلة أو سلسة. ومن أبرز التحديات التي تواجه هذه العمليات:
تحديد القيمة العادلة بدقة، خصوصًا عندما يتعلق الأمر بأصول لا تملك أسعارًا سوقية واضحة.
إدارة الشهرة والتعامل مع احتمالية انخفاض قيمتها إذا لم تتحقق التوقعات.
توحيد الأنظمة المالية وممارسات التقارير المحاسبية، وهو أمر معقد بشكل خاص في صفقات الاندماج العابرة للحدود.
التعامل مع التعقيدات الضريبية واختلاف اللوائح التنظيمية من بلد لآخر.
أفضل الممارسات التي تُحدث فرقًا حقيقيًا!
لجعل المحاسبة في صفقات الاندماج والاستحواذ أقل تعقيدًا وأكثر فعالية:
شارك خبراء المحاسبة في النقاشات مبكرًا. وجود فريق استشاري قوي في الاندماج والاستحواذ يمكن أن يُحدث فرقًا كبيرًا.
لا تقتصر على الجوانب المالية فقط، بل تعمق في العمليات، المخاطر القانونية، والثقافة المؤسسية.
استخدم مقيمين محترفين لتقييم أنواع الأصول المعقدة مثل براءات الاختراع أو التقنيات المملوكة.
ضع خطة دمج ما بعد الصفقة، خصوصًا لتوحيد الأنظمة المالية والفرق المعنية.
الخلاصة
إن إتقان المحاسبة الخاصة بالاندماج والاستحواذ أمر ضروري لنجاح الصفقة بما يتجاوز مجرد العناوين. ولا تقلل من قيمة فريق الاستشارات المختص في هذا المجال، فهو يساعدك على التعامل مع الأرقام والتفاصيل الدقيقة.
مع تزايد نشاط الاندماج والاستحواذ، تصبح الشركات التي تأخذ بعين الاعتبار الصورة الكاملة — من تأثيرات الضرائب إلى العناية الواجبة الثقافية في صفقات الاندماج — أكثر قدرة على إتمام صفقة ناجحة وفعالة.
